2019-06-14 03:38:32 证券时报 

证券时报记者王一鸣梅双

6月13日，中国资本市场迎来历史性时刻！

在当日的陆家嘴(600663)论坛开幕式上，证监会和上海市政府联合举办了上交所科创板开板仪式。国务院副总理刘鹤、上海市委书记李强、证监会主席易会满和上海市长应勇，共同为科创板开板。

随着消息从论坛传出，各方目光再次聚焦黄浦江畔。短短的220天，从去年11月初的宣告到改革方案逐步清晰再到正式开板，中国资本市场迎来了一个全新板块。

历史性时刻背后蕴含着改革者的魄力与努力，饱含着市场各方的盼望与期待，更折射着资本市场在中国经济转型过程中重任在肩。“试验田”或许免不了遇到“风风雨雨”，市场各方需理智包容、共同建设，让科创板改革行稳致远。

筹备：

从筹备到开板仅7个月

回望这220天的奋蹄疾行，科创板的诞生让人振奋。2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板并试点注册制。

话音落地，马力全开。2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

为集思广益，上交所在北京、上海、深圳、成都召开10场业务规则征求意见座谈会及1场会计师事务所专题座谈会。全国113家证券公司、13家基金公司、24家代表性创投及保险公司、证券服务机构、个人投资者参加座谈。上交所还通过网站、热线电话等公开渠道，收集针对主要业务规定的意见、建议。

如万众所期待的，科创板主要在发行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了非常多的制度创新，在很多方面有很大的突破。2月27日，易会满首次以证监会主席新身份亮相，介绍科创板并试点注册制的有关情况。“科创板不是一个简单的‘板’的增加，它的核心在于制度创新、在于改革，同时又进一步支持科创。”易会满表示。

分秒必争，蹄疾而步稳。一个令人印象深刻的细节是，证监会和上交所都曾在凌晨推出重要文件。3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上交所随后发布系列配套规则，科创板政策体系搭建渐趋完善。

此后的3月18日，科创板发行审核系统正式上线“迎客”。3月22日，上交所作出首批9家企业的受理决定。5天后，第二批受理企业名单亮相，系统进入“受理即披露”的忙碌状态。

4月4日，上交所公告聘任第一届科创板股票上市委员会、科技创新咨询委员会、公开发行自律委员会委员。4月16日，上交所召开第一届科创板股票上市委员会成立大会。

4月23日，上交所公开首批3家企业的首轮问询回复。截至目前，共有123家企业的科创板上市申请获上交所受理，其中9家已被科创板上市委审议会议通过。

此外，自5月11日起每周六，上交所都会组织各市场参与主体进行科创板交易系统全网测试，6月15日还将组织科创板技术通关测试，券商各科创板技术系统正在按照这一时间节点积极准备。目前已对科创板行情系统、交易系统、清算系统等模块进行改造建设，并进行测试，确保系统功能正常。

监管层力推，多方合力，经过220天的奋战，科创板闯过制度建设各道难关，国内资本市场与科创企业相辅相成的新篇章自此打开。

受理：

84天受理123家企业

监管层在市场制度建设上打了一场自上而下的攻坚战，地方积极响应扶持并输送优质企业，各市场主体如拟申报企业、中介机构、投资者也是积极备战，各方形成全力。

6月13日，上交所受理泽达易盛（天津）科技股份有限公司科创板上市申请。公司拟募资资金4.37亿元。东兴证券为公司保荐机构。至此，科创板受理企业达到123家。

也即是说，从3月22日首批科创板申报企业获受理至今（截至6月13日晚间）84天时间里，累计受理企业已达123家。其中，102家已经接受审核问询。

数据显示，123家已获受理的企业中，从注册地来看，来自北京的企业数量最多，总共有26家。其次是江苏的企业，为21家。注册地位于上海的企业数量为18家。广东以17家的企业数量位列地区榜的第四位。浙江省有13家企业获得受理。京苏沪粤浙五地的企业总数达到95家。

按科创板的行业分类，目前主要包括新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新材料产业、相关服务业和节能环保产业六大类别，目前其公司家数分别为52家、30家、18家、16家、2家和5家。

根据科创板的上市标准划分，绝大部分都以上市标准一来上市，共有107家，上市标准四的有9家，上市标准二的有3家。特殊表决权上市标准二、上市标准三、红筹上市标准二以及上市标准五的各有1家，分别为优刻得、天准科技、九号机器人(300024,股吧)以及泽璟生物。

从研发投入来看，泽璟生物、微芯生物、金山办公、国盾量子、先临三维、赛诺医疗、虹软科技、山石网科、中微公司、安翰科技共10家公司研发费用占比超过30%。

问询：

多轮问询102家企业

在制度逐步落实后，科创板受理企业队伍开始迅速扩充，注册制试点已然到来。

这是注册制试点的一小步，但也是中国资本市场改革的一大步。已受理企业之后要进入的是问询环节，对于注册制要怎么问？怎么答？各界颇为关注。

中信建投执委会委员刘乃生认为，科创板并试点注册制坚持“以信息披露为核心”。过去的IPO强调真实、准确、完整，而科创板更强调的是“充分性、一致性、可理解性”，他认为相关规定有了很大的创新和突破。

按照科创板试点注册制改革的要求，上交所在受理发行上市申请后，将坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。上交所对于发行人的首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”四个原则。

4月23日，晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司携152个问答，展示了科创板试点注册制“问询式审核”的样貌。

参与科创板研讨的法律界人士认为，把科创板审核问询置于全球框架下观察，中国监管机构最优的对标者是美国监管机构。

深交所2013年12月的《注册制下美国证监会发行审核制度研究——基于50份SEC反馈意见的分析》显示，50家样本公司中，SEC第一轮反馈意见的问题数量平均为50.52个，最少为2个，最多为105个；全部反馈意见的合计问题数量平均为82.02个，最少2个，最多为217个。据此对比一下科创板首轮审核问询的情况，从披露的情况看，晶晨半导体收到问题53个，微芯生物收到问题41个，睿创微纳收到问题58个，平均问题数量为50.67个，与美国情况总体相当。

对于具体问什么，报告研究的50个案例显示，美国注册制发行审核中，反馈意见较多的部分包括：财务报表、管理层讨论与分析、风险因素、业务、招股说明书摘要、薪酬讨论与分析等部分，这6个章节的反馈意见占比为69.44%。

解剖睿创微纳问询函来作为对比，其中关于发行人股权结构、董监高等基本情况共12问，技术问题5问，业务问题13问，财会信息与管理层分析16问，其他事项（包括募投、减持安排、引用数据和广告式用语等）12问。简单换算一下，美国人问了69.44%的部分（财务、业务、管理层讨论等），上交所问了58.62%；美国人问了17.54%的部分（法律类问题如股权结构等），上交所问了20.69%。总体差别并不大。可见，科创板首轮问询的问题分布，与美国情况也没有显著差别。

上述法律界人士认为，对于科创板首轮、二轮乃至多轮问询，“全面问询、突出重点”等审核原则，与美国实践仍然总体一致。

上交所表示，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。

首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，上交所在收到发行人首轮问询回复后10个工作日内，继续提出第二轮审核问询。第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险，内容更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量普遍在14个左右，较首轮问询显著减少。

“从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。”上交所指出。

据证券时报记者不完全统计，从3月22日首批科创板申报企业获受理至今（截至6月13日晚间）约80天内，累计受理企业已达123家。若从4月23日科创板首批问询回复出炉算起，至今的51天内，上交所共向108家受理企业进行了多轮问询（包括已转入过会及提交注册环节企业），其中3家经历四轮问询、31家企业回复了三轮问询、73家完成二轮问询。

过会：

从受理到过会最快60天

自首批科创板申报企业获受理后2个月余5天，5月27日，科创板上市委审议工作便正式启动，上交所发布科创板上市委2019年第1次审议会议公告，确定微芯生物、安集科技和天准科技于6月5日上会。

“首批上会企业不是申报企业中的明星，也不是最早申请的公司，而是符合科创板定位信披合格的公司。此前的问询函除了关注发行上市条件，更多关注信息披露质量，关注信披的充分性、一致性和可理解性。”资深投行人士王骥跃向证券时报记者分析说，科创板最高的审核标准，已经转变为真正的“以信息披露为核心”；良好的信披质量，又好又快的回复，充分的风险提示，决定了科创板申请公司的审核节奏和审核结果。

6月5日，上述3家企业全部过会。6天后的6月11日，科创板第二批上会企业华兴源创、福光股份、睿创微纳过会。其中，从受理到过会用时最短的是天准科技，仅有64天。

科创板是资本市场改革的“试验田”，新的规则体系有待在实践中完善，市场参与者也会在摸索中适应。“讲真话”始终是科创板考场的铁律，是事关考试资格的红线，是“问出一家真公司”的前提和底线。上述6家公司为其他处于受理、问询阶段的企业起到了示范作用。

当然，过会还不意味着上市发行的成功，之后等待过会企业的还有证监会注册、询价路演、定价等环节。上交所理事长黄红元在陆家嘴论坛上介绍，上述6家过会企业从受理到上交所审核通过，平均用了70天左右，最快的用了60天左右。“通过上交所审核之后，这些企业将向证监会发行注册，通过证监会注册之后就该进入路演和发行运行阶段。我们预计在未来两个月之内将看到首批企业在科创板上市交易。”黄红元谈到。

6月11日晚更新的信息还显示，首批过会的3家企业审核状态已变更为“提交注册”，即按程序报送证监会履行发行注册程序，之后则需等待注册结果。6月13日晚间，华兴源创、福光股份、睿创微纳3家企业随之进入“提交注册”环节。

至6月13日晚，第三批上会企业澜起科技、天宜上佳和杭可科技均成功过会（其中杭可科技从4月15日获得受理至今仅60天）。至此，已有9家申报企业过会，其中6家报送证监会履行发行注册程序。

据证券时报记者梳理，目前科创板上会的节奏正步入常态化，截至目前，共有21家公司已经进入到上市委审核环节，最后上会日期是6月21日。近期节奏明显加快，已连续3天均有上市委审议会议通知发出。将定于6月19日上午9点审议容百科技和光峰科技2家企业的发行上市申请，当日下午14点审议乐鑫科技、心脉医疗和安恒信息的发行上市申请。这也是科创板上市委审议工作启动以来，首次出现同日两场“大考”。

 

王骥跃认为，按照科创板相关规则，之后的发行上市环节至少需要13个工作日，一般会是15个工作日。他预计，按目前进展，最终如果安排30家企业作为首批科创板上市企业的话，那最后的上会时间或许会在6月24日或25日，集体上市日最快预计在7月18日前后。